在一个农村家庭里，父母含辛茹苦，将三子两女抚养成人。子女相继婚嫁，自立门户，只有忠厚老实的老三（张翼饰）没有结婚，留在家里伴父母种田。在一次为父亲（刘继群饰）祝寿的家宴上，老三向老大（洪警铃饰）、老二（刘琼饰）提出赡养双亲的问题，老大受老婆（黎灼灼饰）指使，对老三无理训斥。老二独自离席散步消闷，发现父亲偷窃村中库存大米，正被村民追逐。为保全父亲名誉，老三挺身自首，代父受过，被判刑六个月。父亲羞愧成疾，不久去世。老三刑满出狱，备受村人歧视讪骂，无奈离家出外谋生。临别，要求老大侍奉母亲（林楚楚饰）。老三走后，老母因不堪老大夫妇虐待，先后投奔老二和两个女儿，都遭拒绝，结果被收容在慈善机构办的老人院里。老三回家探母，从老人院接出母亲，又怒将老大拉到母亲面前认罪。母亲依旧慈母心肠，对不孝子女不咎既往。

上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要“妓女的孩子”滚出校园，以免败坏学风，校长通过家访，晓得了女人的艰辛，决定让她的儿子继续在学校读书，可是一人的力量太单薄，学校董事会仍决定将其开除，女人为使孩子能继续念书，去拿积攒下的血汗钱准备远走他乡，不想她的钱已被流氓偷去赌博输光……